呂布會齊陳宮、高順、魏越、成廉、張遼、曹性、宋憲、侯成等諸將謀臣，道：“袁術起兵二十萬犯我徐州，諸君可有良策？”曹性等諸將聞聽敵兵有二十萬之數，頓時傻眼。交頭接耳一番之後，曹性道：“敵方有二十萬兵，這仗怎麼打？當緊守城池，徵集民伕百姓廣置守城物資方是。”宋憲、侯成等人亦道：“是極，我軍當緊守各處要塞，待彼方糧盡時自去。”
呂布看了一眼陳宮、高順，見二者面不改色，便問高順道：“守義可有良策？”自從高順捉夏侯惇，計奪小沛，衆將對他都是刮目相看，呂布也因他辭官之事而不再疑他。陳宮先前與他吵了一架，事後又和好了。
高順道：“所謂二十萬數，不過虛言，我看袁術頂多七、八萬兵，而且多是不堪一擊的雜兵。”
呂布道：“此話怎講的？”
高順道：“韓暹、楊奉是因爲被曹操擊敗，無路可走才投奔袁術，曹軍都不是我方對手，何況其手下敗將？其二人一路自關中前來，又連番大戰，能剩多少兵馬？我看不過萬餘。”
呂布點點頭。
高順又道：“彼方分兵七路，正利我方各個擊破，而且我看韓暹、楊奉並不是真心歸附袁術，所求者不過糧草金帛，主公只需一封書信，曉以利害，便可令二人反水，破了彼方的七路大軍。”
呂布大喜道：“守義之言甚是，我這就修書給韓暹、楊奉。”又問陳宮，道：“公臺尚有何補充。”
陳宮心中對高順其實微有不滿，先前瞞着自己與呂布唱雙簧用計小沛，接着高順抄斬陳家，其表現出來的辛辣一下子又超出了他的想象，但事已至此爲之奈何？高順在軍中的威信也非他可比。這次議事，呂布先不問自己意見，反而先詢問高順，似乎忘了誰纔是軍師，暗中嘆了口氣，道：“高將軍已經謀劃妥當，主公依計行事便是，我已沒什麼補充的了。”
呂布於是下令點齊三軍，備好糧草，親率諸將出城去戰袁術，留陳宮總督後方，同時寫了一封信給韓暹、楊奉，信上道：‘二將軍親拔大駕，而布手殺董卓，俱立功名，今乃何與袁術同爲賊乎！不如相與併力破術，爲國除害。’又許諾所獲敵資均與二人。韓、楊二人見信大喜，即回呂布從之。
呂布引軍擊術將張勳營寨，至寨前百餘步時，韓暹、楊奉一同引兵前來，在張勳營後放聲吶喊，與呂布並擊張勳軍。張勳猝不及防，哪能料到韓暹、楊奉會陣前反水，一時間驚慌失措，軍無戰心，兵士亂走。呂布輕易攻破勳營，斬將十人，張勳引數十親兵遁走。勳兵爭先恐後潰逃，被殺死，墜入水中淹死者，不計其數。
張勳慌亂中奪得一船，欲走水路逃回壽春。忽一將殺出，手提大刀，攔在前方，朝他喝道：“敵將休走。”張勳哪裏肯應戰，又上船不及，只得繞河而走，那將迭忽間衝來，左砍右殺，砍翻他的親兵，喝道：“高順在此，速拿命來。”張勳勉強應戰，三、五合被高順殺死。張勳即死，餘衆潰散。呂布與韓暹、楊奉合兵，乘勢進取淮南。袁術其它幾路兵馬聞張勳兵敗，韓、楊反水，哪肯停留？盡奔還淮南。
呂布進軍至鍾離，各路兵馬放縱抄掠，唯高順部與民無犯。呂布即得物資，袁術兵又盡散，便有收兵之意。袁術聞兵敗，領了五千步騎揚於淮水南岸，呂布軍便於淮水北岸對着袁術軍大笑，呂布又寫了一封辱罵袁術的信留在岸邊。數日後引軍回下邳。韓暹、楊奉一同依附呂布，同往下邳。
劉備即從豫州出兵，剛佔空城小沛，聞呂布大敗袁術，心中驚慌，乃遣兵攻泗水寨。泗水寨修得堅牢無比，莫說劉備兵微將寡，便是曹操大軍前來，亦難討得好處，被高順副將陳三擊退，只得退保沛縣。
呂布乘兵勢向東擴展，連下徐州諸郡，泰山藏霸、孫觀、尹禮、吳敦等人俱降，一時間軍勢大漲。
韓暹、楊奉二人在下邳，寇性難改，縱兵於徐、淮間抄掠，高順惡之，勸諫呂布，道：“韓、楊餓狼，飽之則反噬，餓之，則寇掠，不如早圖之。”呂布不許，高順乃請往泗水寨，並三千新兵，呂布許。高順至泗水寨，日夜訓練士卒，韓、楊二人荼毒百姓，四處搶劫，高順以清匪練兵爲由引三千新卒擊之。韓、楊膽寒，自此收斂。
韓、楊二人軍糧將盡，請辭呂布，呂布不許，又求糧草，呂布不給，心忿恨之。韓暹乃陰連劉備，共謀呂布。劉備陽許之，韓暹引軍至小沛，備請其酒食，就於席間令關羽殺了，並其衆。楊奉獨孤無依，引數十騎自去，其軍士離散。呂布遣張遼收其衆千餘人，併入遼部。自此徐州安定。
呂布有心並橫淮之地，乃何兵力不足，糧草不積，只得暫時作罷。陳宮於下邳屯田，前尚書令陳紀之子陳羣自鑑前往。宮試其才能，俱爲上佳，乃請爲屯田官，加以重用。曹操亦於許昌屯田，且早於徐州，又有良臣謀劃，其效非徐州可比，及當戰，糧草從無潰乏。
呂布於流民中募兵三萬，由高順輪訓，分與魏越、成廉等驍將統領，高順僅領三千兵及陷陣營。
陳宮着手向各縣安排人手，好實行高順加強地方控制的措施，但各縣府官吏莫不是豪強之人，每有令行，若不利豪強，則令出不行。陳宮一籌莫展，深感力不從心。前者屯田，向大戶借糧已是與之結惡，今若強行推令，必會令各大族反水，若生事端，深爲不妙，陳宮只得暫緩對各縣的控制。
是年，曹操徵張繡，張繡先降後叛，殺操長子曹昂、猛士典韋，大敗而回。高順訓兵完畢，諫呂布乘曹操兵敗之際，用兵豫州，一來訓練新兵，二來掠奪糧草物資，三來以攻代守，延緩曹操攻伐徐州的計劃。呂布許，乃以高順爲主將，張遼、魏越爲副將，率成廉、曹性，宋憲、侯成並諸將，起新兵三萬，分三路攻豫。
劉備聞訊，引兵出小沛，攻宋憲、侯成，互有勝負。張遼引兵逆擊關羽，斬首五百，關羽引兵退，與劉備合兵還小沛。
高順引兵進譙郡，一路勢如破竹，七日下城十座，譙郡大亂。曹操遣大將曹仁起兵三萬來拒高順。順依山結陣，曹仁縱兵來攻，順於山上埋伏數千弓弩，曹仁兵到，萬箭齊發，射死大片。曹仁壓住陣腳，分兵左右，仰攻高順。曹兵漫山遍野，勢若洪水。高順以陷陣營逆擊之，如尖錐刺布，擊穿敵陣，身後長槍兵大擺突刺陣衝鋒，左右刀盾手護衛兩冀。曹仁揮兵急攻，兩下裏從早殺到晚，屍陳遍野，血流成河。至天黑時，雙方收兵，曹仁退兵二十裏下寨。此戰，曹仁折兵三千，傷五千有餘，高順損兵兩千，傷三千餘。
次日，張遼、魏越等引軍至，合兵一處，結寨爲營，與曹仁營寨遙遙相對。