21日晚，護衛軍再次出兵。由第5師副師長鍾遠揚和第15師參謀長李運昌帶領的兩萬多人，在抵達博山後，就搭乘火車奔赴張店。隨後，李運昌帶領15師1萬多人向東去了濰縣，而鍾遠揚所部則在張店、長山、桓臺等地展開。
不出谷海川等人所料，韓復榘所部的22師果然沒有派人同鍾遠揚等人接洽。得到前方傳來的消息，杜義山便通過張守經與濟南方面的李樹春進行聯繫。但杜義山等人得到的卻只是濟南方面傳來的“日軍正炮擊黃河南岸，軍情緊急，一時無暇”含糊說辭。
“軍情緊急竟還不和援軍聯繫？”杜義山對濟南方面的這種託詞嗤之以鼻，“我看韓復榘分明是覺得把我軍誆到前方去了，他計議已成，準備逃跑了”
“5師偵察營已經派出去了，韓復榘是不是想逃跑，我們明天上午就能見分曉。”參謀長孫觀濤說道，“反正我們已做好了兩手準備，可及時應變，也不怕小鬼子過黃河。再說，小鬼子過河佔領濟南，對我軍也並非全是壞處。”
有趙振中的提醒，加上韓復榘已把省府機構和工作人員、眷屬等都撤到了寧陽，護衛軍總部對日軍過河南進，甚至攻佔濟南，都做好了相應準備。
若有可能，谷海川等人自然不願小鬼子過河。可韓復榘現在另有心思，在其佔領濟南等地的情況下，護衛軍是不可能將自己的後背交給他，而放心頂到黃河一線的。
實際上，日軍過河南進，雖肯定會對濟南等沿河區域造成相當損失，但對護衛軍來說，卻也有幾大益處：
一是日軍把韓復榘攆跑，並衝擊地方勢力後，護衛軍從小鬼子手上收復失地，可破而後立，方便建立新的秩序。
二是日軍佔領濟南等地後，肯定會有一些牛鬼蛇神跳出來投靠日軍。等護衛軍收復失地後，屆時也好照單抓人，把那些親日賣國的漢奸們一鍋燴。這既減少護衛軍甄別的麻煩，也可降低將來的隱患。
三是有日軍肆虐在前，若護衛軍能殲滅日軍，也可更好的震懾一些別有心思的人，使護衛軍新佔區域儘快穩定下來。畢竟，有小鬼子先在前頭做了惡人，護衛軍後面推行有關政策時，地主鄉紳們的牴觸也會少很多。
四是日軍過河南進，這補給線勢必要進一步拉長，加上又是冬季，日軍的困難肯定會增大；而護衛軍卻可憑藉地利上的優勢，就近調動兵力和物資。此消彼長，護衛軍也更有痛擊小鬼子的把握。
第二天上午，鍾遠揚所部的5師偵察營傳來了有關韓復榘所部22師的確切消息。青城、蒲臺至濟陽間黃河南岸，除了有22師個營兵力在警戒外，其他部隊已在昨夜撤向鄒平方向。
桓臺、長山、張店等地都沒有構築什麼防禦工事，眼下冰天雪地的，韓復榘部又過早後撤，護衛軍不但要直面日軍兵鋒，也根本沒有足夠的時間來構築工事。護衛軍北上就是爲了抗日，但也不會在形勢對己方不利的情況下貿然行事。面對這種情況，谷海川等人再次聚在一起研究對日作戰問題。
“先生的通報說，華北方面軍已給西尾壽造下達了過河攻佔濟南的作戰命令，第10師團和118旅團肯定就在這幾天發動”谷海川卻盯着沙盤，凝眉分析道，“從北岸日軍部署情況看，我軍5師要撞上的將會是本川省三所指揮的118旅團，而日軍第10師團將會進佔濟南並沿津浦線向南追擊韓復榘部。戰機就在敵軍過河後，磯谷廉介和本川省三兩部過於深入，而其後續援軍尚未抵達的時候”
“先打本川？”杜義山會意道。
“就是先打他”谷海川用手敲了敲沙盤邊緣，決定道，“小鬼子不是想快速突進麼？我軍在北面又沒有堅固工事可用，我的意見是來個誘敵深入，把118旅團引到博山一帶後再動手”
等本川旅團到博山後，磯谷師團肯定已沿津浦路南下追韓復榘去了。屆時護衛軍重兵齊出，即便磯谷師團想回援，也會被護衛軍其他部隊所纏住。谷海川瞄準的就是這個時機,
“那鍾遠揚所帶的5師一部可就到張店白跑一趟了。”劉成山有些遺憾，隨即又建議道，“不若讓他們這1萬來人向東到淄河固守，以免118旅團沿膠濟線向青島方向推進。”
“固守淄河是肯定需要的，但鍾遠揚部也至少要用一個團且戰且退，把小鬼子引向博山”谷海川用手指點着沙盤說道，“另外，5師和15師其他部隊也要在明夜從穆陵關北上，到臨朐一帶隱蔽待命。等118旅團向博山追擊前進時，再經淄河迂迴到小清河一線，切斷本川所部向北的退路。我軍第10師則在苗山一帶待命，等118旅團進到博山附近，再**祖插向周村，切斷其由膠濟線西逃路線”
“你這是準備一口喫掉本川旅團啊”杜義山樂道，“動用3個師6萬多兵力，這完全有把握等戰果出來，韓復榘肯定腸子都悔青了”
“別這麼樂觀，要想殲滅過河日軍，還要等我們的空軍過來再說”谷海川搖了搖頭，提醒道，“日軍有天津和石家莊兩個機場，加上能開到附近海面的航母，都能及時支援本川旅團和磯谷師團。若沒有空中防護，哪怕我軍真能把這兩股敵人給喫掉，也會付出相當代價”
“不過，若一下子把小鬼子過河部隊全給消滅了，那不光我們山東這邊，連西北先生他們那裏，都會成爲小鬼子頭號眼中釘的我們可要做好防範小鬼子瘋狂反撲的準備還有，別忘了及早清除其他武裝勢力。”劉成山提醒道。
“老劉，你就放心吧。等西北空軍轉場過來後，我們可就陸海空齊全了。又有如此強大的兵力，可不怕小鬼子來”杜義山笑道，“我回沂蒙晚些，曾聽先生和明遠謀劃明年初要在西北方向給小鬼子來記狠的。估計動靜不比我們這邊小寺內壽一那老鬼子是不可能全力對付我們的”
“中共派到山東的少量外來人員，其活動範圍已被特戰旅查明。屆時，不管是將其禮送出境還是繳械扣押，我們都可從容處理。”谷海川態度堅決，“在我軍控制區域，絕不允許有‘帶路黨’武裝勢力存在至於其他頂着抗日名義的武裝勢力，在我軍殲滅日軍過河兵力後，將一體取締”
經民衆黨和中共相互口誅筆伐，由趙振中口中所說的“帶路黨”一詞，已幾乎成了西北和沂蒙對中共專用的指代名詞。而受趙振中和周明遠影響，民衆黨上下對蘇聯在中國境內的代理勢力也並無好感。對已查明活動在徂徠山、黑鐵山、天福山等地的中共勢力也擬訂好了兩手對策。
而除了中共之外，山東境內也出現了一些打着抗日旗號的武裝勢力。這些勢力雖然也有和日軍小打小鬧的，可更多的卻是藉機向民衆亂攤派的草頭王。一旦護衛軍佔領有關區域，要想盡快實現穩定，這些名目衆多的武裝勢力也註定在被清除之列。
其中，符合護衛軍條件且又真心抗日的，可編入民兵預備役；而那些藉機撈一把的，則全在繳械之列；有血債的，還要被嚴格清算
劉成山想想就要從西北過來的空軍，以及那些目前已隱蔽抵達有關位置的快艇部隊，再思及特戰旅和護衛軍安全部葉盛等人的有關準備，也心下大安。
護衛軍在這邊籌劃着痛擊日軍，而磯谷廉介第10師團的渡河準備也進入了倒計時。
按照計劃，第10師團將率先於23日晚發動，在濟陽東北的高家樓、曲堤、鄢家渡等沿岸突然渡過黃河而進行奇襲。而118旅團則於24日從惠民以南之王判鎮、大年陳、西榆林、歸仁等沿河地區渡過黃河。過河後，第10師團將分別自龍山沿膠濟線和黃河沿岸向濟南攻擊前進，第118旅團則攻向鄒平、周村。
23日晚8點，磯谷所部正式向黃河南岸發起強渡作戰。在炮火掩護下，日軍通過小汽船向南岸的門臺子、石家圈兩處各渡過二、三百人。
若是韓復榘佈置的兵力多些，哪怕不能完全阻止敵軍過河，可日軍也決不會如此輕易。而單靠一個營的警戒兵力，卻遠不足以阻止日軍加上22師主力已提前撤離，留下的這個營也毫無鬥志，見到日軍過河後，不管上來多少敵人，發一聲喊後，幾乎是一轟而散,
中國守軍不做抵抗，這就更方便了日軍行動。當夜，渡河日軍達到兩、三千人，並佔據了黃河南岸寬10多公裏，縱深5公裏多的區域。其後，第10師團源源不斷的渡過黃河，並按計劃向濟南攻擊前進。
日軍23日晚過河，韓復榘則在24日凌晨找到李樹春、何思源兩人，通報日軍過河情況，並要求兩人隨自己一起撤離。而此前，韓復榘已經命令原來轉移到寧陽縣的省府機構和工作人員、眷屬等，越過運河退到魯西南的曹縣，並做好了再次向河南境內轉移的準備。
“日軍過河，這第三集團軍的弟兄們應該主動出擊纔是，韓主席這麼匆忙後撤，將來對各方都不好交代啊”省教育廳長何思源勸道。
“何先生，現在南京都丟了，誰知道蔣某人什麼時候跟日本人妥協？等我們這點家底打光了，蔣某人再忽然跟日本人來個什麼協定，那我們才叫冤呢他叫我們死守黃河，可重炮旅沒等我們用上就又被他給調走了，這不是明擺着借日本人的手來對付我們麼？”韓復榘一肚子怨氣傾瀉而出，“再說，他蔣某人都不守南京，卻叫我們死守濟南，叫我們用步槍去跟日本人的飛機、大炮硬拼，這不是讓我們去送死嗎？”。
何思源知道老蔣抽調重炮旅的事情，卻沒料到韓復榘的反應會這麼強烈。見韓復榘對老蔣成見深重，他明白自己再勸也是無益，長嘆之後，便是無語。
“總司令，我們說動護衛軍出兵，可他們上來了，我們卻要撤。這臨走的時候，怎麼也要提前和他們打聲招呼吧？不少字”李樹春勸說的卻是另一回事，“要是我們就這麼不聲不響的走了，將來傳出去可實在不好聽啊”
“日軍已經過河了，你們趕緊先走，這斷後和通知護衛軍的事情都由萌亭他們負責”韓復榘催促道，“天一亮，日軍的飛機就要轟炸，你們可就難走了”
儘管韓復榘說的好聽，可他根本就被交代孫桐萱通知護衛軍的事情，而孫桐萱也根本不知道與護衛軍之間的電報聯絡方式。
孫桐萱所部的20師原本負責濟陽到齊河間河防任務，此時已被韓復榘撤到了濟南附近。而原本在蒲臺到青城等地承擔河防任務的谷良民22師，現已經撤離到了濟南東部郭店一帶，並正沿膠濟線向濟南行進。至於第三集團軍其他各部，則都已沿津浦線向南撤退，並從濟寧撤向魯西南曹縣、單縣一帶。
或許是受馮玉祥投機鑽營的影響，出身西北軍的將領們都把改換門庭當作尋常事，腦子裏講信義的觀念很是淡薄。而曾被譽爲衆太保之首的韓復榘在這方面的功夫除了稍遜於石友三外，還真是當年西北軍中的佼佼者，他也沒覺得自己眼下此舉有何不妥。
何思源、李樹春等人是在24日天亮前離開濟南的，而韓復榘則在24日夜間撤離的。至於留下斷後的孫桐萱等人，在放火燒掉省府、日本領事館和濟南市重要建築物後，也在26日撤離了濟南。
因爲韓復榘的不戰而退，日軍第10師團在24日過河後，就向濟南攻擊，而118旅團則向周村一帶開進。
25日，118旅團佔領周村，隨後便分兵向濰縣、博山攻擊前進。而第10師團5千多日軍則沿膠濟線向西攻擊前進，並於26日抵達濟南城下，隨即又於當日夜間進佔濟南
“這才短短幾天，韓復榘就把濟南給丟了”得到濟南失守的消息後，杜義山在護衛軍總部感嘆道。儘管此前已預料到濟南會失守，可他沒想到竟這麼快。
“這樣也好。”谷海川卻另有看法，“我軍第5師也正把118旅團引向博山，也該我們出場了”
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