在韓復榘帶兵去魯北與日軍周旋之前，便曾就黃河北岸攻防問題同老蔣意見分歧。老蔣認爲黃河兩岸，北高南低，北岸不守，南岸也自難保。因此，他嚴命韓復榘以重兵堅守黃河北岸，以鞏固黃河防線。但韓復榘卻另有看法。
10月10日，石家莊淪陷；15日，邢臺淪陷，平漢線北部戰事已基本結束，日軍已可從容調整兵力用於其他方向。在這種情況下，若韓復榘堅守黃河北岸，很可能會遭到日軍重兵集團由北、西兩個方向的夾擊。
況且，在德縣失守、日軍已全面壓向徒駭河一線的情況下，韓復榘部在黃河北岸的活動區域已受到極大限制。在日軍飛機、大炮的狂轟濫炸下，韓部又嚴重缺乏重火力，是很難堅守的。爲此，韓復榘電覆老蔣，稱“北岸地狹無活動餘地，濟南臨近黃河，在北岸炮火之有效射程內，吾意決北堤，以黃河水阻日軍進犯。”
不過，老蔣卻不同意韓復榘的意見，接連電令，稱“敵人冒險深入，顯犯戰術上重大錯誤，望貴部積極活動，襲其側背”、“敵主力已轉向晉省，當面之敵爲數不多，希努力牽制並着游擊隊積極活動其側後爲要”、“第三集團軍應以主力擊破當面之敵，以與我第一戰區進出石家莊方面之第一集團軍互相策應”。甚至南京當局軍委會軍令部長徐永昌也電稱“津浦路殘敵聞甚脆弱，貴部若派有力部隊乘隙蹈瑕，收復德州，必可鼓勵士氣”。
對於南京的接連來電，韓復榘很是不屑，他評論道：“說什麼‘當面之敵爲數不多’，對面可有日軍第10師團和第118旅團，近4萬兵力我們除了河防還要兼顧海防，蔣某人又不派一兵一卒增援，就我們眼下這點力量，靠什麼去和日本人打？”因而，韓復榘電覆老蔣：“倘能抽出三師接替膠東防務或抽調一師接替第二十二師防務，職願親率主力以赴。”
蔣、韓之間的電報官司直到10月下旬，日軍調集重兵向臨邑一帶曹福林29師發起攻擊後，纔算告一段落。
眼見29師在黃河北岸頂不住，韓復榘便準備調集部隊去增援。適逢老蔣又在11月初再次電令韓部主力過河北上，以打擊津浦路當面日軍並策應宋哲元部在平漢線上的作戰。韓復榘也就依令而行，親率展書堂81師和孫桐萱20師的一個旅，準備由濟陽向商河、德平一線集結。不過，韓復榘這一去可就出事了
就在韓復榘帶兵出發的同時，日軍主力分兵兩路向黃河推進。
其中一路是磯谷廉介所率的第10師團。在炮火和戰車的配合下，第10師團主力向曹福林29師所在的大秋家、鄭家寨、金家寨陣地同時發動攻擊。29師抵敵不過，被迫向臨邑撤退。同時，第10師團另一部也在20多門火炮的配合下，向徒駭河北岸向堤李橋攻擊前進，致使李漢章74師一個連的守橋部隊全部殉國。
另一路則是第109師團本川省三所率的118旅團。木川旅團先是拿下了樂陵、惠民，隨後又於11月13日在飛機、坦克的配合下向濟陽發動攻擊。正在濟陽的韓復榘便率手槍旅賈本甲團和朱世勤的特務隊迎敵。交戰不久，手槍旅就抵不過日軍火力，敗退下來。而韓復榘則手槍旅及衛隊共百十號人被圍困在一個村子裏。爲了掩護韓復榘駕車突圍，衛隊長牛耕林當場陣亡，其他近百官兵也傷亡殆盡。
當驚慌失措的韓復榘逃回濟南，得知老蔣竟趁其在黃河北岸指揮作戰的時機，竟藉口加強淞滬戰場把重炮旅調走的消息後，大怒道：“欺人太甚蔣介石這哪裏是抗日，分明是在借刀殺人”
在韓復榘看來，不管是此前的平漢線作戰還是眼下正在進行的山西抗戰，都能有其他部隊來增援，惟獨山東戰場上除了韓復榘所部在魯北抗擊外，別無其他軍隊參戰哪怕名義上屬於第三集團軍建制的51軍于學忠部，韓復榘幾次想調用，都被老蔣以“加強海防”的名義給阻止,
從10月初81師在德縣抗戰開始，在一個多月的時間內韓復榘5師1旅的部隊損失大半，而蔣某人竟連個重炮旅也捨不得給尤其讓韓復榘氣憤的是，由於重炮旅尚未抵達戰場淞滬會戰便宣告失敗，被老蔣調走的重炮旅竟被其轉手撥給了湯恩伯大家都在抗戰，都在犧牲，眼下山東戰情又危急如此，可老蔣在這種情況下還這般厚此薄彼這不是在借日本人的手來消滅韓復榘這個異己又是什麼？
淞滬會戰已經失敗，上海方向的日軍隨時可北上江淮，並進而沿津浦路南段北上。魯北地區的日軍又已逼近黃河北岸，5師1旅傷亡過半，唯一可做憑藉與日軍抗衡一、二的重炮旅又被老蔣釜底抽薪給調走，這仗還怎麼打？
氣怒之下，韓復榘當即下令：“命令前方各部，都撤回南岸20師守濟南，22師在周村以北佈防29、74、81三個師到魯西南休整把黃河鐵橋炸燬”
“總司令，這麼一下都撤到南邊，那日軍可就全面壓上來了。要是他們趁機渡河，我們現在可不好應付啊”李樹春提醒道，“能否在北岸留下一支部隊進行遊擊，牽制下日軍？”
“小鬼子一個師團加一個旅團已全面壓上來了，北岸沒有活動空間了。”韓復榘搖頭否決後，卻又道，“不過，眼下已是冬天，黃河就快出現凌汛了，今後一個月內日本人過河的可能不大”
隨着天氣冷暖變化，黃河每年在全面封凍或解凍前都會出現凌汛現象。在凌汛期間，水流帶着冰塊從上遊衝擊而下，日軍不管是架設浮橋還是以船渡河，都不可行。而韓復榘主魯長近8年，對黃河凌汛的情況自然心中清楚。
“凌汛確實能把日軍遲滯上一個來月”李樹春眼睛一亮，隨即卻又感嘆道，“南京那邊把部隊放在淞滬那丁點大的地方，任憑日軍發揮其海空軍重火力優勢來攻擊，結果淞滬戰敗，國內部隊也快打沒了。早知如此，還不如調集重兵固守黃河呢”
從入夏之後，到9月中旬前，是黃河汛期。在黃河洪峯下，日軍是根本過不了河的。而自11月中旬開始，黃河又進入凌汛期。只春、冬兩次凌汛，加上夏季洪峯，隨季節變化的黃河在一年內就能阻擋日軍至少4、5個月黃河這種因季節變化所帶來防禦作戰的優勢，是南方河流所不具備的而若再破壞掉自河北到山東之間衆多河流上的橋樑，日軍光恢復交通也需要花費幾個月的時間。
“江浙一帶是蔣某人的根基所在，他自不會輕棄所謂江南河道密佈的優勢，不過是讓大家一起幫其出力的障眼法罷了”認定老蔣是在借刀殺人之後，韓復榘便覺得其簡直一無是處，冷哼一聲後又接着指摘道，“想在外國人眼皮子底下打一仗以博取列強幹涉，殊不知洋人們都是一丘之貉”
李樹春卻不失冷靜，仍就目前局勢問道：“眼下可以憑黃河凌汛暫且阻擋一陣，可淞滬會戰結束，日軍已可抽調兵力北上。對今後行止，總司令有何考慮？”
“我韓某人也不是不抗日，可部隊折損過半，他蔣介石卻又釜底抽薪，你讓我還怎麼打下去？”韓復榘仍然憤怒難平，長嘆一聲後，又接着說道，“等日軍南北一夾擊，這山東我們可是沒法守了，還是早做打算吧。”
“總司令治魯8年，一旦就此撤離，恐怕會遭受各方非難。還是從長計議得好。”李樹春一驚，連忙勸道。
韓復榘卻不想再說下去，擺手說道：“現在還不忙撤，等過些天看看情況再說吧。”
韓、李兩人在爲將來憂心的時候，日軍方面也對抵達黃河北岸的第10師團和118旅團的行止產生了不同意見。
在前方部隊於11月15日抵達黃河北岸後，西尾壽造主張立即過河攻佔濟南。除了不想給韓復榘喘息之機外，西尾也是想避免日軍大部隊渡河出現困難。他已通過歷年收集到的資料獲知，黃河山東段在每年11月下旬前後出現凌汛並逐漸結冰。西尾認爲，若是等明年解凍期後日軍再渡河作戰，那無論是在軍事上還是在政治上，對中國方面的打擊效果都將大爲降低。爲了增加自己建議的說服力，西尾連預定渡河地點都選好了，就在商河東南一帶，甚至他還命日軍在當地收集了數百隻民船。,
華北方面軍的寺內壽一也同意西尾的意見，並於11月19日將該方案上報日本國內大本營。但日本國內的大人物們卻基於另外考慮而否決了西尾現在發起渡河攻擊的意見
日軍大本營主要有三重顧慮，一是淞滬會戰雖已經結束，但上海至南京間的大規模作戰正緊張進行，爲了確保有關戰事，其他戰場上應控制兵力和作戰行動；二是第6、第16師團和第5師團第9旅團已增兵至上海、南京方向，華北地區機動兵力已有不足，繼續在平漢線、津浦線方向上發動大規模進攻已不適宜；三是東北等地已開始封凍，要警惕蘇聯裝甲、騎兵等突襲關東軍。基於這些考慮，日軍大本營於12月4日確定，第2軍向黃河以南的濟南地區進攻推遲至明年的春季。
在大本營的命令下達後，第10師團便將主力由黃河北岸集中於平原、高唐、臨邑地區，本川省三的第118旅團主力亦後撤至惠民一帶集中，繼續進行偵察和作渡河準備。沿平漢路向南進攻的日軍第1軍香月清司所部也於11月上旬在漳河一線停止。
就這樣，韓復榘在命令部隊撤離到黃河南岸後，竟難得的獲得了一個多月的休整時間。而在這期間，日軍佔據黃河北岸的鵲山，炮擊商埠和車站。甚至還調用遠程重炮，轟擊到千佛山腳下。儘管不時遭到日軍炮擊，可相比於承受日軍全面攻擊來說，韓復榘已覺得好太多了。
因爲日軍炮擊，韓復榘下令省政府各機關和相關工作人員、眷屬全體先行撤到泰安以南的寧陽縣。在省府主要官員中只有李樹春與何思源仍不願走，並經韓同意後繼續留在濟南。
就在韓復榘感到鬆口氣的時候，南京卻在12月13日陷落，這讓他原本放下來的心又提了起來。沒等韓復榘採取什麼應對之策，李宗仁卻從徐州跑到濟南來商討今後作戰計劃。
“向方，濟南你準備如何守？”寒暄過後，李宗仁問道。
“沒法守”韓復榘硬邦邦地回道，“重炮旅抽調給誰，就讓誰來守好了我部傷亡過半，又沒有重武器，弟兄們可頂不住日本人的飛機、大炮”
“向方莫說氣話重炮旅被抽調，這事先我也不知情，委座在這件事上確實有欠考慮。可事已至此，我們還是着眼現實得好。”李宗仁規勸過後，又問道，“向方究竟有沒有把握守住濟南？”
“我部此前損失過半，就是補充後，這能打的也不過4萬兵力，黃河北岸的第10師團和118旅團加起來就有4萬多人，日本人又有飛機、大炮，你讓我怎麼守？”韓復榘先是兩手一攤，隨後卻又補充道，“除非把能把51軍兩個師調過來，那還多少能頂上一陣。”
韓復榘此前已數次要求調用歸第三集團軍統轄的51軍于學忠部助陣，卻都被老蔣以海防不可輕忽爲由給阻止了，眼下提出來，實是想李宗仁能點頭通過。
不料，李宗仁面上卻現出幾分尷尬來。遲疑片刻後，李宗仁開口道：“眼下南京失守，日軍已過江北上，51軍要加強到江淮方向。”
韓復榘一聽，登時面現怒容。他幾次想調用51軍卻不得實現，老蔣和李宗仁不顧眼下山東情況危急，卻把原來擔負海防任務的部隊都要調走，這不是讓他獨自支撐山東危局嗎？
“那濟南沒得守”韓復榘氣道。
“向方，我也知道你爲難，不若這樣。”李宗仁思量着說道，“若濟南失守，第三集團軍就沿津浦路和運河兩側佈防，利用泰山一帶的地勢和日軍周旋，以策應津浦路南端的戰事。沂蒙那邊還有護衛軍在，他們是不會坐看日軍肆虐的。”
韓復榘一聽更是來氣。先是配合津浦路北段作戰，現在又要策應南段，他在山東這邊和日軍拼死拼活的，不見有人來配合，卻淨來釜底抽薪的當下，韓復榘便瞪眼說道：“南路日軍很快就能打到蚌埠，北路日軍再過了濟南，這兩路一夾攻，我們不就讓日本人給包餃子喫了嗎？”。,
第五戰區此前對於山東的作戰方針，曾作了這樣的規定：保有魯省大部分地區，與敵行持久抗戰。作戰初期，應扼守黃河及沿海要點，直接阻止敵人之侵入。第三集團軍應以主力固守黃河兩岸，置重點於濟南及其以西地區。如受敵壓迫，不得已時可向泰安、肥城、大汶口等地區逐次撤退，佔領要點，利用山地遲滯日軍南進，並配合增援部隊，在兗州附近同日軍進行會戰。
作爲第五戰區副司令長官，韓復榘此前也對有關方案表示贊同，但現在卻覺得這方案分明是要把他的那點力量在山東徹底消耗掉，心下也便牴觸起來
話不投機半句多，見韓復榘如此作態，李宗仁也失了談下去的興致。起身告辭後，李宗仁想想，又回身說道：“向方身負守土之責，還望莫要輕棄得好。至於抽調51軍去江淮，是軍委會和戰區司令部的共同決定，希望向方能理解。”
韓復榘只淡淡地回了句：“李長官費心了”
李宗仁走後，韓復榘又調整了有關部隊的佈防，以谷良民22師一個旅擔任青城、蒲臺至濟陽間河防；以孫桐萱20師擔任濟陽至齊河間河防；以李漢章師擔任齊河至平陰間河防。其餘展書堂81師、吳化文手槍旅等部駐守濟南、泰安間，重迫擊炮團駐大汶口，曹福林29師駐鉅野、嘉祥、濟寧、兗州之線。
與此同時，爲了保存實力，韓復榘又制定了放棄濟南的撤退計劃，命令把民生銀行和金庫中的黃金、白銀等硬通貨，以及公私輜重全部裝好，以便隨時起運。
在韓復榘看來，劉峙丟了保定，唐生智丟了南京，老蔣都沒能把兩人怎樣，自己前前後後在山東頂了日軍快3個月了，對各方面也交代得過去了。不過，爲了能保證自己部隊撤離，並遲滯日軍追擊，卻還要想個法子纔好。況且，閻錫山那邊剛剛毀城滅敵，韓復榘這邊也不能做的太難看。
一番思量後，韓復榘便把主意打到了沂蒙山中的護衛軍身上。既然老蔣能借刀殺人，韓復榘也想借護衛軍來和日本人碰上一回。若日本人勝了，那他也沒什麼損失，可若護衛軍僥倖憑藉地利讓日本人碰了釘子，那他進退之間可就更從容了。
韓復榘打定主意後，這纔有了他和李樹春商量說動護衛軍的事。
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